Ask Jamie #6：技術人員把持 Source Code 怎麼辦？

Ask Jamie: 你提出問題，我整理成文章，與所有讀者分享

歡迎來到本週的 Ask Jamie，今天又是一個非常值得與大家一起剖析的案例。

Someone Asked: 技術人員把持 Source Code 怎麼辦？

Jamie 你好，

我讀了你的博客有 2-3 年時間了，你是改變我一生的人之一。

前幾年，我用業餘時間陸續做了一些小網站，已經開始賺一些零花錢。去年 10 月，真正開始成立一間公司，跟幾個朋友一起正式創業。

最近遇到了一個煩惱，是這樣：

我們的創業團隊一共 3 個人，其中 1 個人是技術，其他 2 個人主攻行銷和銷售。由於創業剛開始，每個人的貢獻都非常重要，所以 3 個人是完全平均分配股權。目前我們已經站穩了新加坡市場，打算向香港、馬來西亞、泰國、印尼擴張。

但這時就出現了矛盾。我們的技術人員不交出 Source Code，堅持要我們 2 人出很高的價錢買這份 Source Code（他的出發點是好的，這樣可以為母公司增加現金）。但其實 Source Code 是公司共有的財產，理論上是大家共用的。但我們又不想跟那個技術人員鬧翻，不想搞到最後要 3 個股東投票，逼他交出 Source Code 這個地步。請問 Jamie，這種技術股東用技術做威脅的情況有什麽方法可以避免？我們眼前這種情況應該如何處理？如果創業重頭來過，在一開始的時候，你會如何處理？

謝謝！

Someone (要求匿名)

Dear Someone,

謝謝你的長期支持，更高興我的文章啟發了你。

你們的問題的確是一個相當難解的習題。如果有鬧翻的風險，且讓我們先試著想想最壞的可能。首先，身為非技術人員，你必須先了解 CTO (姑且稱他為) 控制的關鍵公司資產，遠遠超過 Source Code，在他手上通常至少還有：產品伺服器、資料庫、網域名稱管理權、App Store 帳號、以及郵件伺服器等等。因此在最壞的情況下，即使已經「投票表決」了，如果 CTO 不乖乖交出這些資產的控制權，即使你擁有 Source Code 也很難重起爐灶。

如果真的要奪回控制權，郵件伺服器是其中一個關鍵，因為其他服務多以「@yourcompany.com」的某個 Email 作為官方溝通與權限重設的基準。如果公司 Email 是放在 Gmail 這類服務，則有機會透過與 Google 聯繫把控制權取回。如果是自家架設的郵件伺服器，那在 CTO 不配合的情況下，很難取回控制權。這時候就必須再往底層走，也就是去找當初註冊「yourcompany.com」網域的註冊商，取回域名的控制權，重新架設郵件伺服器，再以它作為取回其他資產控制權的基準。當然，這只是理想的情境，如果 CTO 真的要鬧的話，在你還沒完成這些設定前，他已經把東西都搬走了。

所以 Source Code 是這裡面最不重要的東西，事實上如果產品是已知的、且網域、帳號、伺服器、資料庫等環境都已經收回的話，要請人重新 Reverse Engineer 一套一模一樣的產品，那只是金錢與時間的問題而已。

因此如果只是拿 Source Code 跟你們談，或許他真的沒有想鬧翻的意思，純粹是認為母、子公司之間，要有合理的「對價」關係 ── 母公司投入了資源幫子公司開發產品，當子公司要拿這套產品去賺錢，母公司應該要得到合理的回報。

當然子公司或你們幾個人，目前可能沒有足夠的現金去支付母公司這筆款項。但這不代表中間沒有折衝的辦法，你們可以把母公司的已經投入成本變成 1) 股權、2) 未來產品收益的權利金分成，或是 3) 借給子公司的貸款，這時等到未來子公司 1) 上市、被併購、2) 有營收，或是 3) 有利潤時，自然可以把合理的對價金額回饋給母公司，皆大歡喜。

以上。創業的其中一門課題，就是整合共同創辦人的價值觀，並且讓它成為公司全體的價值觀。你們正在經歷的討論，事實上是一個價值觀的討論，能夠從中間找到平衡的點，則團隊將會更穩固，也更能朝著一致的方向前進。

祝順利

新年快樂！

Jamie