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融資方案亮點 - 4.81 億美元
- 通過與戰略投資者（“戰略投資者”）以每股普通股0.80 加元的價格進行私募融資 1.16 億美元
-- La Mancha Investments S.à r.l. （“La Mancha”） 投資 6880 萬美元
-- Franco-Nevada Corporation（“Franco-Nevada”）投資 2750 萬美元
-- Eldorado Gold Corporation（“Eldorado Gold”）投資 2000 萬美元
- 與 Franco-Nevada 公司合作的2.5 億美元黃金流
-- 代表Franco-Nevada公司最大的黃金流之一，位於主要金礦
- 來自 Franco-Nevada 的 7500 萬美元高級擔保定期貸款
- 與 Caterpillar Financial Services Limited（“Cat Financial”）進行 4000 萬美元的設備融資
- 黃金流和定期貸款融資已結束，其餘融資方案預計將在 Q3-22 結束
GMIN 總裁兼首席執行官 Louis-Pierre Gignac 評價道：“我們很高興歡迎兩個新的基石合作夥伴 Franco-Nevada 和 La Mancha，他們致力於 GMIN 的長期成功和發展。 他們的承諾以及 Eldorado Gold 的持續支持進一步驗證了管理團隊以及自 2021 年收購項目以來為推進該項目所做的工作。在我們今年早些時候發布的積極可行性研究的基礎上，這一融資方案標誌著進展的下一步 GMIN 並允許我們繼續在 TZ 釋放價值。 TZ 的即將發展為我們不斷增長的利益相關者群體帶來價值，包括在帕拉州創造有吸引力的就業機會和經濟繁榮。”
Franco-Nevada 總裁兼首席執行官 Paul Brink 評論說：“我們很高興為 GMIN 提供這一建設融資方案。Tocantinzinho 是一個有吸引力的項目，位於一個多產的地區，位於一個良好的司法管轄區。GMIN 團隊有一個跟踪 - 成為業內最有能力的礦山建設團隊之一。伴隨我們流投資的債務和股權投資反映了我們對 GMIN 團隊能力和項目潛力的信心。
La Mancha Capital Advisory LLP 的執行合夥人 Karim Nasr 評論說：“La Mancha 集團在採礦業的成功投資方面有著悠久的記錄，我們希望通過 La Mancha 對 GMIN 的投資進一步鞏固這一記錄。 我們對管理團隊的獨特技能以及 TZ 的質量和潛力印象深刻。 我們期待成為 GMIN 通過 TZ 的發展成為中間生產商之旅的一部分，並且隨著公司評估這個初始項目之外的未來增長機會。”
項目融資概況
正如 2022 年第一季度發布的可行性研究中詳述的那樣，初始項目資本成本估計為 4.27 億美元，其中包括 3800 萬美元的應急費用（稅前 10%）。考慮到 4900 萬美元的應付稅款後，所需資金總額為 4.76 億美元。 GMIN 有資格獲得 1800 萬美元的可收回稅款和稅收抵免，在計算所需的開發資本時未扣除，因為這只會在生產開始後收到。
截至 2022 年 6 月 30 日，GMIN 已發生資本支出 2100 萬美元，剩餘估計資本成本為 4.55 億美元，即 4.17 億美元，不包括 3800 萬美元的應急費用。迄今為止，總計 7100 萬美元的採購正在跟踪預算，主要集中在加工廠和採礦設備的主要設備上。 GMIN 的採購戰略進展順利，該戰略側重於在採購設備和供應品時最大限度地利用巴西資源。
總融資方案 4.81 億美元，加上截至 2022 年 6 月 30 日的手頭現金 5400 萬美元，總可用資本為 5.35 億美元，並為 GMIN 提供超過剩餘估計資本餘額的承諾資本來源。據估計，Cat Financial 提供的設備融資中的 3200 萬美元將在施工期間使用，其中 800 萬美元作為儲備金。
在考慮企業成本、營運資金和償債後，GMIN 估計現金和預算應急費用總計 8100 萬美元（18%），詳情如下。
圖 1 – 資金來源和用途總結
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融資方案摘要
就融資方案而言，GMIN 和 Franco-Nevada 已就以下事項簽署了最終文件：(i) 一項最終的買賣協議，根據該協議，Franco-Nevada (Barbados) Corporation 將向 GMIN 支付 2.5 億美元的押金，以獲得一定比例 TZ 應付黃金產量，(ii) Franco-Nevada 通過其全資子公司之一提供本金為 7500 萬美元的高級擔保定期貸款，以及 (iii) Franco-Nevada 購買 以私募方式發行約 4470 萬股 GMIN 普通股，認購價為每股 0.80 加元，總收益為 2750 萬美元（3580 萬加元）。
同時，GMIN、La Mancha 和 Eldorado Gold 已就 La Mancha 和 Eldorado Gold 以私募方式分別購買 1.119 億股和 3250 萬股 GMIN 普通股簽署最終文件，認購價為每股 0.80 加元，總收益分別為 68.8 美元和 2000 萬美元（89.5 加元和 2600 萬加元）。
股權私募——戰略投資者
- 1.513 億加元（1.164 億美元）的股權融資，定價為每股 0.80 加元，通過非經紀私募配售
- La Mancha 已同意認購 GMIN 的 111,879,265 股普通股，總收益為 8950 萬加元（6880 萬美元）
-- La Mancha 將在收盤時認購 82,875,000 股普通股以持有 GMIN 已發行普通股的19.8%，並在獲得 GMIN 無利害關係的股東批准後再認購 29,004,265 股普通股以持有 25.0%
-- GMIN 和 La Mancha 將簽訂一份投資者權利協議，授予 La Mancha 提名兩名董事進入 GMIN 董事會的權利，只要 La Mancha 保持至少 15% 的所有權
-- La Mancha Capital Advisory LLP 的執行合夥人 Karim Nasr 將在第一期的截止日期被提名，第二位董事將在稍後日期跟進
-- La Mancha 將被授予慣常的反稀釋權、註冊權和信息權，並已同意 24 個月的停頓期，其中包括對處置的限制
- Franco-Nevada 已同意認購 GMIN 的 44,687,500 股普通股，總收益為 3580 萬加元（2750 萬美元）
-- Franco-Nevada 將持有 GMIN 9.9% 的已發行普通股
-- GMIN 和 Franco-Nevada 簽訂了一份投資者權利協議，該協議授予 Franco-Nevada 對 GMIN 未來任何特許權使用費和流式銷售的優先購買權，只要 Franco-Nevada 保持 GMIN 已發行普通股5.0% 的最低所有權
-- Franco-Nevada 也被授予習慣性的反稀釋權，並同意 24 個月的停頓期，其中包括對處置的限制
- Eldorado Gold 已大幅行使其反稀釋權，並同意認購 GMIN 的 32,500,000 股普通股，總收益為 2,600 萬加元（2,000 萬美元）
-- Eldorado Gold 將持有 GMIN 17.7% 的已發行普通股
Gignac 家族的成員以及 GMIN 董事和高級管理人員（統稱“內部人員”）持有 34,722,869 股普通股，佔 GMIN 交易前已發行普通股的 7.8%。為了進一步與戰略投資者保持一致，內部人士已同意對任何 GMIN 證券的銷售或轉讓進行 24 個月的限制。
私募須經多倫多證券交易所創業板（“TSXV”）接受，並將分兩批完成，第一批將於 2022 年 7 月結束。第二批將包括向拉曼查發行約2,900 萬股 GMIN 普通股的收益約為 2,320 萬加元（1,780 萬美元），根據 TSXV 的政策，這將取決於無利害關係的 GMIN 股東的多數批准，預計將在22年第三季度完成。在撰寫本文時，已與戰略投資者和內部人士簽訂了超過 45% 的無利害關係 GMIN 股東的投票支持協議。
黃金流 – Franco-Nevada
- 押金：2.5億美元
- 交割：TZ 黃金產量的12.5%，交割 300,000 盎司後降至 7.5%
- 持續付款：交割時現貨黃金價格的 20%
- ESG 倡議：每年最多 250,000 美元，為期四年，用於投資於 TZ 周邊社區的環境倡議和社會項目
- 提取存款須滿足此類交易的某些慣常條件
定期貸款– Franco-Nevada
- 融資金額：7500 萬美元
- 期限：6.0年
- 可用期：在完全提取流存款後，GMIN 可自行決定提供長達3.5 年的多次提取工具
-- 每年1.0% 未提取金額的備用費，GMIN 可以選擇在前 2 年期間累積和資本化
- 票券：3個月定期擔保隔夜融資利率加上每年5.75%的保證金，項目完成前，完成後保證金降至4.75%
-- 2年的利息遞延期，在此期間GMIN可以選擇應計和資本化利息
- 攤銷：本金、應計利息和應計費用自 2025 年 12 月起按如下方式償還：
-- 10 次相等的季度付款，相當於未償餘額的7.5%； 和
-- 本金在到期日一次性付清等於25.0%
- 原始發行折扣：適用於提取金額的2.0%
- Franco-Nevada 將獲得 1150 萬份認股權證，期限為 5 年，行使價為每股1.90 加元
-- 行使價等於作為 GMIN 2021 年 9 月融資的一部分而發行的現有 3,750 萬份認股權證的行使價，這是目前唯一未發行的認股權證
-- 認股權證將具有無現金行使機制，以使 Franco-Nevada 在行使時避免其持有的 GMIN 已發行普通股超過9.9%
設備融資
- 通過與 Cat Financial 簽訂的經信貸批准的條款清單提供高達 4000 萬美元的設備融資，用於供應 Caterpillar 主要和輔助採礦機隊以及工程機械
- 在完成最終文件之前，根據 GMIN 董事會的最終建設決定和其他慣例條件，Cat Financial 租賃融資將提供給公司
Tocantinzinho發展更新
自 2022 年 5 月 26 日發布最新項目更新以來，GMIN 已推進項目的以下方面：
採購
- 迄今為止的採購總額為 7100 萬美元，正在跟踪預算，主要集中在加工廠和採礦設備的主要設備上
-- 採購的設備含有大量巴西成分
- 已執行長交貨期設備採購訂單，以完成建設進度，以實現2024年下半年投產
- 設備交付將隨著時間的推移而錯開，第一台機器將於 2022 年 9 月交付到現場
- 初級採礦設備目前使用手頭現金提供資金，但將通過上述 4000 萬美元的設備融資方案進行再融資
電源供應
輸電線路和 Novo Progresso 變電站的詳細工程已完成
建設 - 早期工程活動
- 勘探營地容量已增加到 350 個床位，並增加了 10 個宿舍
-- 新水井、餐廳和廚房設備投入使用
- 臨時爆炸物儲存設施正在建設中，護堤到位，圍欄即將完成
- Moraes Almeida的物流基地即將完工
-- 交付後，該設施將由物流貨運代理管理，這將允許合併貨物以交付到現場
- 隨著旱季的到來，通道升級仍在繼續
圖 2 – 探索營地擴建
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圖 3 – Moraes Almeida 的貨運代理基地
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圖 4 – 通道升級
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Tocantinzinho 對當地社區的好處
當地就業
- 該項目預計在建設階段創造多達1,200個工作崗位，在運營階段創造超過600個永久性工作崗位
- 至少 30% 的員工將從 Itaituba、Morais Almeida、Jardim de Ouro 和 Mamoal 當地社區僱用
- 除了施工階段的培訓，GMIN 計劃投入超過 85,000 小時進行內部培訓，以培養當地勞動力的技能
社區計劃
- GMIN 為 Moraes Almeida 當地中小學 Escola Municipal de Ensino Fundamental César Almeida 提供互聯網接入和 IT 基礎設施
-- 學校在校生1700人，教職工80人
- GMIN 將通過提供資金和專業知識來支持當地社區對教育、健康和文化倡議的要求
- Franco-Nevada 每年提供高達 250,000 美元，為期四年，用於投資 TZ 周邊社區的環境倡議和社會項目
圖 5 – Itaituba 教育總監 Severino 先生與 Louis-Pierre Gignac
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當地其他長期受益
- 創建持久的共享基礎設施，例如 190 公里的輸電線路
-- 除了通過 80% 的可再生能源為該項目供電外，輸電線路還將成為國家公用事業基礎設施的一部分，為該地區提供可靠的電力
- 在 Jardim do Ouro 建造一條旁路，通過將其他公司（以及未來 GMIN 運營）當前工業活動的繁忙交通轉移到遠離村莊的地方來提高安全性
- GMIN 將優先考慮本地採購，以促進能力建設和業務發展
顧問：
BMO Capital Markets 就 La Mancha 戰略投資擔任 GMIN 的獨家財務顧問。 Stikeman Elliott LLP、Blake, Cassels & Graydon LLP、Grebler Advogados 和 Mattos Filho Advogados 擔任 GMIN 的法律顧問。
時間表和後續步驟
獲得融資方案後，公司將專注於以下活動：
- 積極的建設決策；
- 22年第三季度 完成萬米勘探鑽探計劃並取得成果；
- 通過 H1-23 完成詳細工程； 和
- 預計 H2-24 將首次生產黃金，2025 年第一年全面投產。
可行性研究 3D VRIFY 演示
要查看該研究的 3D VRIFY 演示文稿，請單擊以下鏈接：可行性研究 3D VRIFY 演示文稿，或訪問公司網站 www.gminingventures.com。
Tocantinzinho 融資方案電話會議詳情
GMIN will host a conference call to discuss the financing package.
日期: 2022年7月18日週一
時間: 東部時間上午10:30
參與者可以通過以下方式加入電話會議：
撥打北美免費電話：+1-888-506-0062
國際：973.528.0011
訪問代碼：564993
網絡直播 URL: https://www.webcaster4.com/Webcast/Page/2892/46159
對於那些無法參加的人，電話會議的基於網絡的存檔將在 2023 年 7 月 18 日星期二之前通過上述相同的網絡廣播 URL 播放。此外，將從下午 1:30 開始提供音頻重播。東部時間從 2022 年 7 月 18 日星期一到 2022 年 8 月 1 日星期一。要觀看重播，請致電 1.877.481.4010（美國和加拿大）或 1.919.882.2331（國際）並輸入確認碼 46159 #。
其他信息
有關 GMIN 的更多信息，請訪問網站 www.gminingventures.com 或聯繫：
Jessie Liu-Ernsting
投資者關係與溝通總監
647.728.4176
[email protected]
關於 G Mining Ventures Corp.
G Mining Ventures Corp. (TSXV: GMIN) (OTCQX: GMINF) 是一家礦產勘探公司，從事貴金屬項目的收購、勘探和開發，以利用成功的礦山開髮帶來的價值提升。 GMIN 憑藉強大的資本渠道和成熟的開發專業知識，已準備好成長為下一個中端貴金屬生產商。 GMIN 目前由其旗艦 Tocantinzinho 項目錨定，該項目位於巴西對採礦友好且具有前景的帕拉州。
關於Franco-Nevada
Franco-Nevada 是領先的專注於黃金的特許權使用費和流媒體公司，擁有最大、最多元化的現金流資產組合。其商業模式為投資者提供黃金價格和勘探選擇權，同時限製成本通脹風險。 Franco-Nevada 沒有債務，並利用其自由現金流來擴大其投資組合併支付股息。它在多倫多和紐約證券交易所的交易代碼為 FNV。 Franco-Nevada 是行之有效的黃金投資。
關於 La Mancha 和 La Mancha Fund SCSp
La Mancha 是 La Mancha Fund SCSp（“基金”）的全資子公司，這是一家總部位於盧森堡的投資基金，由 La Mancha Capital Advisory LLP 提供建議，專注於貴金屬和能源轉型領域的投資。 La Mancha 的總部位於 31-33 Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg。 La Mancha 將根據適用的加拿大證券法提交一份預警報告，該報告將在 SEDAR 網站 www.sedar.com 上的 GMIN 資料中提供，也可通過以下規定聯繫 Karim-Michel Nasr 獲得。
關於 La Mancha Capital Advisory LLP
La Mancha Capital Advisory LLP 就對具有全球視野的公開上市和私人勘探、特許權使用費和礦業公司的戰略投資向基金提供建議。 La Mancha Capital Advisory LLP 是一家具有長遠眼光的投資顧問，其任務是通過提供長期股權資本以及運營和董事會層面的專業知識來支持礦業公司實現持續增長，以進一步推動投資組合公司的業績和擴張。
La Mancha Capital Advisory LLP 是 G10 Capital Limited 的指定代表，該公司由金融行為監管局 (FRN 648953) 授權和監管。
其他信息
有關 La Mancha Capital Advisory LLP 的更多信息，請訪問網站 www.lamanchacapitaladvisory.com 或聯繫：
Karim-Michel Nasr
管理合夥人兼聯合首席信息官
+44.203.960.2020
[email protected]
關於 La Mancha 的訂閱
2022 年 7 月 18 日，La Mancha 與 GMIN 簽訂了認購協議（“認購協議”），據此，La Mancha 同意通過以下方式認購 GMIN 股本中的 111,879,265 股普通股（“普通股”） 以每股普通股 0.80 加元的價格進行非公開配售，總現金對價為 89,503,412 加元（“認購”）。
在滿足或豁免所有成交條件的情況下，認購事項將分兩批完成：(i) 在 2022 年 7 月 29 日或之前，La Mancha 將以每股普通股 0.80 加元的總現金認購 82,875,000 股普通股 對價 66,300,000 加元（“初始認購”）； (ii) 至遲於 2022 年 11 月 30 日，La Mancha 將以每股普通股 0.80 加元的購買價格認購 29,004,265 股普通股，總現金對價為 23,203,412 加元（“後續認購”）。
La Mancha 目前不擁有或控製或指導任何普通股。完成首次認購後，La Mancha 將實益擁有並控制和控制合共 82,875,000 股普通股，佔當時 GMIN 已發行和流通普通股的約 19.8%。後續認購事項完成後，La Mancha 將實益擁有合共 111,879,265 股普通股，佔當時已發行和流通普通股的約 25%，並擁有控制權和指揮權。
在初始認購結束時，La Mancha 和 GMIN 將簽訂一份投資者權利協議，根據該協議，La Mancha 將獲得某些董事提名、反稀釋和註冊權。 La Mancha 將於認購事項完成時收購的普通股將用於投資目的。未來，拉曼查可能會不時通過市場交易、私人安排、國債發行或其他方式增加或減少對GMIN的投資。
關於Eldorado黃金
Eldorado 是一家黃金和基本金屬生產商，在土耳其、加拿大、希臘和羅馬尼亞擁有採礦、開發和勘探業務。公司擁有高技能和敬業的員工隊伍、安全和負責任的運營、高質量資產組合以及與當地社區的長期合作夥伴關係。 Eldorado 的普通股在多倫多證券交易所 (TSX: ELD) 和紐約證券交易所 (NYSE: EGO) 交易。
Eldorado Gold 目前擁有 46,926,372 股 GMIN 普通股，約佔已發行 GMIN 普通股的 18.2%。在完成上述 Eldorado Gold 購買 32,500,000 股 GMIN 普通股後，Eldorado Gold 將擁有 79,426,372 股 GMIN 普通股，佔第一批交易結束時已發行 GMIN 普通股的 19.0%，在本期交易結束時擁有 17.7%第二批。
Eldorado Gold 建議將購買這些證券用於投資目的。 Eldorado Gold 可能會根據市場和其他條件，增加或減少其對 GMIN 證券的實益所有權，無論是在公開市場上、通過私下協商的協議或其他方式，但受多種因素影響，包括一般市場條件和其他可用投資和商機。
本披露是根據多邊文書 62-104 提供的，該文書還要求提交一份預警報告，其中包含與上述事項有關的額外信息。預警報告的副本將在 SEDAR 上的 GMIN 發行人資料（www.sedar.com）下提供，並可應 Eldorado Gold 的要求通過以下聯繫信息聯繫 Eldorado Gold 獲得。
聯繫信息:
Eldorado Gold Corporation
1188 - 550 Burrard Street Bentall 5
Vancouver, British Columbia
V6C 2B5
Tel: 604.601.6656
Lisa Wilkinson
投資者關係副總裁
604.757 2237 or 1.888.353.8166
[email protected]
TSX Venture Exchange 及其監管服務提供商（該術語在 TSX Venture Exchange 的政策中定義）均不對本新聞稿的充分性或準確性承擔責任。
前瞻性信息的警示性聲明
除歷史事實陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述構成某些證券法含義內的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，並基於截至本新聞稿發布之日的預期和預測 發布。本新聞稿中包含的前瞻性陳述包括但不限於：
A. 與項目融資相關的，例如： (i) 在22年第三季度完成融資方案； (ii) 滿足所有條件以實現提款並收到 Franco-Nevada 黃金流下的5 億美元存款； (iii) 無利害關係的 GMIN 股東批准第二批 La Mancha 股權配售； (iv) TSXV 的私募接受； (v) Franco-Nevada 黃金流下的黃金交付量； (vi) 根據 Franco-Nevada 協議完成 ESG 舉措； 和 (vii) Cat Financial 租賃融資的結束；
B. 與項目本身相關的，例如： (i) 經董事會批准，於22年第三季度全面開工； (ii) 2024年下半年實現生產； (iii) 按時交付設備並優先考慮當地採購； (iv) 某些早期工程活動接近完成； (v) 在建設期間和運營階段創造就業機會，特別是通過當地社區的就業； (vi) 通過培訓計劃發展當地勞動力技能； (vii) 響應當地社區有關教育、健康和文化倡議的要求； (viii) 創建持久的基礎設施； 和 (ix) 在22年第三季度完成鑽井計劃，並在 H1-23 完成詳細工程；
C. 而且，更一般地說，總裁兼首席執行官的上述評論以及 Franco-Nevada 首席執行官和 La Mancha Capital Advisory LLP 的管理合夥人的評論，以及上述標題為“時間表和後續步驟”和“ 關於 G Mining Ventures Corp.”。
前瞻性陳述基於截至本新聞稿發佈時的預期、估計和預測。前瞻性陳述必然基於一些估計和假設，雖然公司在此類陳述時認為這些估計和假設是合理的，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和或有事件的影響。這些估計和假設可能被證明是不正確的。此類假設包括但不限於 1.30 美元：加元匯率，以及上述“時間表和後續步驟”和“關於 G Mining Ventures Corp.”部分所列項目的基礎。
其中許多不確定性和或有可能直接或間接影響並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。無法保證，特別是但不限於，公司將 (i) 關閉其項目融資的所有組成部分，如本新聞稿所述，(ii) 在 2022 年或任何時候就該項目做出積極的建設決定，(iii ) 將項目投入商業生產或 (iv) 成為中間黃金生產商，因為未來事件可能與公司目前的預期大不相同。
就其本質而言，前瞻性陳述涉及一般和特定的固有風險和不確定性，並且存在無法實現估計、預測、預測和其他前瞻性陳述或假設不能反映未來經驗的風險。提供前瞻性陳述的目的是提供有關管理層對未來的預期和計劃的信息。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為許多重要的風險因素和未來事件可能導致實際結果與所表達的信念、計劃、目標、期望、預期、估計、假設和意圖存在重大差異在此類前瞻性陳述中。本新聞稿中的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，以及該公司向加拿大證券監管機構提交的其他文件中的陳述，包括但不限於公司相關章節中的警示性陳述(i) 日期為 2022 年 6 月 3 日的年度信息表，截至 2021 年 12 月 31 日的財政年度，以及 (ii) 管理層討論與分析。公司告誡說，上述可能影響未來結果的因素清單並非詳盡無遺，並且可能會不時出現新的、不可預見的風險。除非適用法律要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述或解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間任何重大差異的意圖或義務。
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