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交易摘要:
-- 越秀房產基金於10月24日公佈擬以約人民幣78億元向越秀地產(股份代號：00123）收購越秀金融大廈，於11月13日寄發通函
-- 擬透過三個方式為收購代價融資：(i)約9.92億港元以內部資源撥付；(ii)約39.19億港元通過供股所得；(iii)最多46億港元通過新銀行融資
-- 供股計劃：每持有100個現有基金單位獲發37個供股基金單位，每個供股基金單位作價3.20港元，發行最多12.344億個供股基金單位，籌集約39.19億港元（扣除費用後之款項淨額）
-- 特別分派：於收購完成後，管理人擬向在特別分派記錄日期(即2021年12月9日)名列基金單位持有人名冊的基金單位持有人宣派特別分派金額約為人民幣8,500萬元，或每個基金單位人民幣0.0255元
-- 基金單位持有人特別大會將於2021年12月6日上午10:30於香港諾富特世紀酒店舉行
收購亮點:
-- 越秀金融大廈為廣州珠江新城CBD核心區的地標性優質及稀有資產，樓高309米，是廣州十大摩天大樓之一，可便利通達多條現有及建設中的地鐵線路及旅客自動輸送系統。收購促使越秀房產基金成為香港和新加坡上市房產基金中持有最大估值中國內地資產組合的基金
-- 收購事項在反向併購完成後，將提升每個基金單位分派約3.4%，分派收益率由6.68%提升至7.16%
-- 是次越秀金融大廈成交價僅為人民幣45,829元/m2，顯著低於近期珠江新城可比交易“珠光譚村項目”人民幣61,500元/m2的成交價，意味著收購事項對越秀房產基金組合資本增值及估值提升具備一定潛力
-- 該物業是獲得LEED及WELL雙鉑金級認證的綠色健康建築，爲優質的國際甲級寫字樓項目，以其黃金地段及先進的配套設施吸引了包括14家世界500強企業在內的眾多行業的優質租戶。該物業在新冠疫情下經營表現穩定，截至2021年9月30日止9個月的平均出租率達92.5%
-- 根據備考越秀金融大廈截至2021 年 6 月 30 日止 6 個月產生的收入，將使得越秀房產基金的收入增長約24%。該項目於2015年完工且目前進入第二個租賃週期，意味著單位租金具有潛在的調整空間。近期珠江新城核心區寫字樓面積稀缺，疊加粵港澳大灣區及一帶一路倡議下強勁的經濟增長將支持該物業增長
-- 收購將促使越秀房產基金減少對廣州國金中心的依賴，其對越秀房產基金總組合的物業估值的佔比預計將從約54%降至約44%，並可促進廣州國金中心與該物業（位置毗鄰）之間創造潛在協同效應及交叉推廣的機遇
-- 收購事項會增加越秀房產基金的市值及提高基金單位的整體流動性以及提升越秀房產基金透過公開資本市場融資的能力
-- 越秀房產基金物業寫字樓建築面積佔比亦將從收購前的68%提高至73%；而組合中物業的平均樓齡由14.2年降低至13.4年
該收購有待於2021年12月6日上午10:30於香港諾富特世紀酒店舉行的基金單位持有人特別大會上獲獨立基金單位持有人批准通過。於收購完成後，越秀房產基金預計成為香港和新加坡上市房產基金中持有最大估值中國內地資產組合的基金。
越秀房產基金主席、執行董事及行政總裁林德良先生表示：「越秀金融大廈是廣州珠江新城CBD核心區的稀缺優質國際甲級商廈，是次收購可為越秀房產基金增加一個舉足輕重的地標性資産。是次收購讓我們捕捉粵港澳大灣區及廣州強勁的經濟基礎及持續增長的商業物業市場，優化及擴大越秀房產基金資產組合，並帶來長期及穩定的收入來源。收購完成後料增厚備考每個基金單位分派约3.4%，同時我們擬作每個基金單位人民幣0.0255元的特別分派。」
收購事項及供股對越秀房產基金截至2021年6月30日止6個月的備考財務帶來正面的影響:
於收購事項及供股完成之前 / 於收購事項及供股完成之後但在反向併購完成之前 / 於收購事項、供股及反向併購完成之後
可分派收入（人民幣千元） 340,221 471,500 483,186
已發行的基金單位（千個） 3,336,224 4,579,505 4,579,505
每個基金單位分派（人民幣元） 0.1020 0.1030 0.1055
每個基金單位分派收益率 6.68% 6.99% 7.16%
上表載列收購事項及供股對截至2021年6月30日止6個月的每個基金單位分派及每個基金單位分派收益率的備考財務影響，該等財務影響乃根據通函附錄四所載的經擴大集團的未經審核備考財務資料，猶如：(i)收購及供股均於2021年1月1日完成，並且越秀房產基金根據通函第4.2節「該物業的持股架構及反向併購－於收購完成日期該物業的預期持股架構」所載的持股架構持有及經營該物業直至2021年6月30日，但反向併購並無於該期間完成；及(ii)除(i)外，反向併購於2021年1月1日完成，越秀房產基金因此根據通函第4.3 節「該物業的持股架構及反向併購－反向併購」所載的持股架構持有及經營該物業直至2021年6月30日。
根據備考越秀金融大廈截至 2021 年 6 月 30 日止 6 個月產生的收入，將使得越秀房產基金的收入增長約24%。同時是次越秀金融大廈成交價僅為人民幣45,829元/m2，顯著低於近期珠江新城可比交易“珠光譚村項目”人民幣61,500元/m2的成交價，意味著收購事項對越秀房產基金組合資本增值及估值提升具備一定潛力；疫情下表現較為穩定的寫字樓業態的建築面積佔比亦將從收購前的68%提高至73%；而組合中物業的平均樓齡由14.2年降低至13.4年。
是次擬被收購的越秀金融大廈為國際甲級寫字樓，是廣州十大摩天大樓之一、珠江新城CBD核心區的地標建築，也擁有全市唯一開通“廣深珠”直升機航線的寫字樓停機坪。越秀金融大廈位於廣州市天河區珠江東路28號，總建築面積為210,282.94平方米，包括68層高的商業大廈（包括4層零售商場及64層寫字樓）及827個地下停車位的4層車庫。越秀金融大廈位於交通樞紐策略地段，交通便利，鄰近多條地鐵線路。
目前，越秀金融大廈已吸引來自金融、商業服務、房地產、信息技術及製造等各行業的眾多優質國內及跨國企業租戶，包括14家世界500強企業在內的眾多行業優質租戶，截至2021年9月30日止9個月平均出租率達92.5%。
截至2021年9月30日，越秀金融大廈寫字樓空間的現時租金約為每月每平方米人民幣199.3元，而同區可比的國際甲級寫字樓於2021年二季度的平均租金每月每平方米為人民幣218元。根據市場顧問報告，珠江新城核心區國際甲級寫字樓的租金預期在2022年至2025年期間，將達到3.2%至4.4%的穩步增長，主要原因為未來四年該區域寫字樓面積稀缺。未來幾年，珠江新城是金融企業、高端服務業企業租賃選址的首選，預期珠江新城的租賃表現最為優異。
越秀金融大廈與越秀房產基金持有的廣州國際中心毗鄰而立，可實現多方協同效應。完成收購後，組合規模擴大將打造更為強大的平台，將引入成熟的國內及跨國企業（包括財富世界500 強企業及中國500 強企業），並使營運成本於更大的組合中分攤，並因規模經濟而達致更高的經營協同效應。
此次協定收購金額約為人民幣78億元。管理人擬透過以下方式為收購代價融資：(i)約9.92億港元（相等於約人民幣8.26億元）將使用越秀房產基金內部資源撥付；(ii)約39.19億港元（相等於約人民幣32.61億元）將使用供股所得款項淨額支付；(iii)最多46億港元（相當於約人民幣38.28億港元）將由新銀行融資所得的款項支付。
是次融資方案，越秀房產基金採取了債和股的一個综合融資方式，認為是符合基金單位持有人利益，一方面有效控制收購後的基金借貸比率，另一方面供股將使的基金持有人擁有平等參與基金發展的機會，同時增加市值及提高基金單位整體流動性，並擴大越秀房產基金的基金持有人基礎。
就有關供股計劃，越秀房產基金建議每持有100個現有基金單位獲發37個供股基金單位，每個供股基金單位作價3.20港元，發行最多12.344億個供股基金單位，籌集約39.19億港元（扣除費用後之款項淨額）。
越秀地產與越秀房產基金致力於透過“互動資本循環模式”促進增長的長期策略。越秀地產作為開發及培育優質商業投資物業的平台，越秀房產基金將評估決定是否收購有關投資物業以擴大和優化物業投資組合。透過這一模式，越秀房產基金曾先後收購了越秀地產開發的廣州國金中心（2012）、武漢物業（2017）、杭州物業（2018）等多個優質商業項目。
於2021年10月24日，管理人與配售代理(包括星展亞洲融資有限公司、中銀國際亞洲有限公司、中國國際金融香港證券有限公司、海通國際證券有限公司及越秀證券有限公司)訂立配售協議，配售最多730,822,457個基金單位，而配售價不得低於供股認購價。
收購完成後，越秀房產基金的借貸比率預計將由2021年6月30日的38.8%增加至41.0%。
於收購完成後，管理人擬向在特別分派記錄日期（即2021年12月9日）名列基金單位持有人名冊的基金單位持有人宣派特別分派金額約為人民幣8,500萬元，或每個基金單位人民幣0.0255元。特別分派將於收購完成後30個營業日內宣派及派付。
詳情請參閱越秀房產基金於2021年11月12日發佈的通函。
越秀房產基金簡介
越秀房地產投資信託基金（「越秀房產基金」，股份代號：00405）於2005年12月21日在香港聯交所上市，為全球首隻投資於中國內地物業的上市房地產投資信託基金。越秀房產基金目前擁有廣州國際金融中心、白馬大廈、財富廣場、城建大廈、維多利廣場、上海越秀大廈、武漢物業（包括「武漢越秀財富中心」、「星匯維港購物中心」及若干停車位）及杭州維多利，共8個優質物業，物業總產權面積約97.3萬平方米。
預期收購事項及供股時間表:
事件 / 日期及時間
寄發本通函以及基金單位持有人特別大會之通告及代表委任表格 / 2021年11月13日（六）
為符合資格出席基金單位持有人特別大會並於會上投票而遞交基金單位過戶文件的最後日期及時間 / 11月29日（一）下午4:30
暫停辦理過戶登記手續 / 11月30日（二）至12月6日（一）（包括首尾兩日）
遞交特別大會代表委任表格的最後日期及時間 / 12月4日（六）上午10:30
特別大會記錄日期 / 12月6日（一）
基金單位持有人特別大會預計召開的日期及時間; 和公佈投票結果 / 12月6日（一）上午10:30
恢復辦理過戶登記手續 / 12月7日（二）
如特別大會上尋求的批准獲得通過：
按連權基準買賣有關特別分派的基金單位的最後一日 / 12月7日（二）
按除權基準開始買賣有關特別分派的基金單位 / 12月8日（三）
按連權基準買賣有關供股的基金單位的最後一日 / 12月9日（四）
基金單位持有人遞交基金單位過戶文件以符合資格參與特別分派的最後日期及時間 / 12月9日（四）下午4:30
特別分派記錄日期 / 12月9日（四）
按除權基準開始買賣有關供股的基金單位 / 12月10日（五）
基金單位持有人遞交基金單位過戶文件以符合資格參與供股的最後日期及時間 / 12月13日（一）下午4:30
暫停辦理過戶登記手續以釐定供股資格 / 12月14日（二）至12月16日（四）（包括首尾兩日）
供股記錄日期 / 12月16日（四）
恢復辦理過戶登記手續 / 12月17日（五）
供股發售文件寄發日期（如為不合資格基金單位持有人，僅供股發售通函） / 12月17日（五）
買賣未繳股款供股基金單位的首日 / 12月21日（二）
分拆未繳股款供股基金單位的最後日期及時間 / 12月28日（二）下午4:30
買賣未繳股款供股基金單位的最後一日 / 12月31日（五）
接納供股基金單位及繳付股款的最後日期及時間（即最後接納時限） / 2022年1月5日（三）下午4:30
終止配售協議及供股成為無條件的最後日期及時間 / 1月6日（四）下午4時正
公佈配售基金單位的數目 / 1月7日（五）
配售代理開始配售基金單位及最後日期及時間 / 1月10日（一）至1月18日（二）下午4時正
公佈供股分配結果（包括配售基金單位的配售結果） / 1月19日（三）
寄發退款支票的最後日期（倘供股並未成為無條件） / 1月25日（二）
寄發繳足股款供股基金單位證書及配售基金單位配售完成的最後日期（倘供股成為無條件） / 1月25日（二）
開始買賣繳足股款供股基金單位（包括任何配售基金單位）/ 1月26日（三）上午9時正
收購完成 / 預期將於供股發售通函寄發日期後的任何日期（但不遲於收購完成條件獲達成及/或豁免後（倘適用）的10個營業日內，或相關方書面協定的其他日期）
宣派及支付特別分派 / 於收購完成後的30個營業日內
本新聞稿是基於越秀房產基金於2021年11月12日刊發的擬收購越秀金融大廈通函(「通函」)。除文義另有所指外，本新聞稿內所用詞彙的定義和表述與通函相同
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